Condiciones generales de compra

1. Ámbito de aplicación

1.1 Para todos los pedidos y encargos, en particular para los contratos relativos a la compra y/o suministro de bienes muebles, con independencia de que el contratista (en lo sucesivo, «AN») produzca o adquiera de terceros los suministros o servicios (§§ 433, 650 BGB), así como para los contratos de obra y de gestión de negocios (excepto contratos de construcción y de arquitectos) – en lo sucesivo, «pedido» – de EUROPA-CENTER AG y de todas las empresas vinculadas a ella en el sentido del § 15 AktG (en lo sucesivo, «AG»), se aplicarán exclusivamente las presentes Condiciones Generales de Compra (en lo sucesivo, «AEB»), salvo que se haya acordado expresamente por escrito algo distinto. Estas condiciones se considerarán, en su versión vigente en cada caso, como acuerdo marco también para futuros pedidos con el mismo AN, sin que el AG tenga que volver a hacer referencia a ellas en cada caso individual.

1.2 El AG solo quedará vinculado por las condiciones generales de contratación del AN en la medida en que estas coincidan con las presentes condiciones o el AG las haya aceptado por escrito. Este requisito de consentimiento será de aplicación incluso cuando el AG, conociendo las condiciones generales del AN, acepte sin reservas sus servicios. Lo mismo se aplica a todas las demás condiciones y disposiciones del AN en otros documentos (por ejemplo, confirmaciones de pedido, especificaciones, data sheets, documentación técnica, material publicitario).

2. Forma y recepción

2.1 Cuando en estas AEB se haga referencia a la forma «escrita» («schriftlich»), se entenderá una forma conforme al § 126 apdo. 1 BGB. Cuando en estas AEB se hable de «electrónico» («elektronisch»), bastará un correo electrónico con firma simple. Salvo que en estas AEB se disponga algo distinto, la forma escrita no podrá ser sustituida por la forma electrónica.

2.2 Toda la correspondencia deberá realizarse por vía electrónica, salvo que por ley o por contrato, en particular en estas AEB, se exija una forma más estricta o especial.

2.3 Para la observancia de un plazo será determinante la recepción de la declaración por la otra parte.

3. Celebración del contrato

3.1 Los pedidos, así como las modificaciones, complementos y acuerdos accesorios a los pedidos, se realizarán exclusivamente sobre la base y con inclusión de estas AEB.

3.2 El pedido se realiza mediante el envío electrónico o postal del formulario de pedido/carta de pedido del AG. Si un pedido solo puede efectuarse a través de la plataforma de pedidos del AN, excepcionalmente no será necesario el formulario de pedido/la carta de pedido del AG para la validez del pedido; cualquier correspondencia relativa al contrato deberá efectuarse indicando el EC-ID comunicado.

3.3 El AN está obligado a confirmar al AG el contenido del pedido por escrito o electrónicamente en el plazo de una semana (en lo sucesivo, «confirmación de pedido»). Si el AN no cumple dicho plazo, el AG podrá revocar el pedido. Esta revocación deberá declararse por escrito o electrónicamente en el plazo de una semana desde la expiración del plazo indicado en la frase 1.

3.4 Si el pedido del AG se desvía de la oferta del AN, el AN quedará vinculado por el contenido del pedido si no se opone por escrito a su contenido en el plazo de una semana. El derecho de revocación del AG conforme a la cláusula 3.3 frases 2 y 3 permanecerá intacto.

3.5 Si la confirmación de pedido se desvía del pedido, el AG solo quedará vinculado si ha consentido por escrito o electrónicamente dicha desviación. La aceptación sin reservas de suministros o servicios, así como el silencio o los pagos, no implican consentimiento por parte del AG.

4. Suministro, lugar de cumplimiento, plazo de ejecución y mora de aceptación

4.1 El servicio o el suministro se realizará en el punto de recepción indicado en el pedido. Si no se ha indicado el lugar de destino, el AG estará facultado para determinar como lugar de cumplimiento su domicilio social o la ubicación de un inmueble del grupo EUROPA-CENTER. El lugar de destino respectivo será también el lugar de cumplimiento del servicio o suministro y para cualquier subsanación posterior (obligación de entrega en el lugar de destino). El lugar de destino respectivo será asimismo el lugar de cumplimiento del servicio o suministro y para cualquier subsanación posterior. En caso de montaje en el lugar de cumplimiento, el AN deberá respetar el reglamento interno expuesto en el inmueble del AG.

4.2 Los suministros o servicios parciales no están permitidos, salvo que se haya acordado expresamente lo contrario por escrito o electrónicamente de antemano. En caso de suministros o servicios parciales no autorizados, el AG tendrá derecho, si tras fijar sin éxito al AN un plazo razonable para la prestación completa o la subsanación, a rescindir el contrato en lo referente a las prestaciones restantes o a rescindir el contrato en su totalidad, o bien a resolverlo total o parcialmente. Las disposiciones legales sobre la innecesariedad de fijar un plazo adicional se aplicarán en consecuencia.

4.3 Si el AN tiene intención de interrumpir el suministro de piezas de repuesto, deberá informar de ello por escrito al AG y darle la oportunidad de realizar un último pedido.

4.4 El plazo de ejecución o de suministro indicado por el AG en el pedido es vinculante. Si el plazo de suministro no se ha indicado en el pedido ni se ha acordado de otro modo, será de 30 días naturales a partir de la celebración del contrato.

4.5 Para el cumplimiento puntual de los suministros o subsanaciones será determinante la recepción en el punto de recepción indicado por el AG; para los suministros con instalación o montaje, así como para los servicios en el ámbito de contratos de obra, será determinante su recepción (aceptación); para los servicios en el ámbito de contratos de servicios o contratos similares a los de servicios, será determinante su finalización.

4.6 En caso de retraso previsible de un suministro o servicio o de una subsanación, deberá informarse de ello inmediatamente al AG.

4.7 Para la constitución en mora de aceptación del AG se aplicarán las disposiciones legales con la siguiente particularidad: el AN deberá ofrecer expresamente su prestación incluso cuando se haya acordado para una actuación o cooperación del AG (p. ej., suministro de material) un momento concreto o determinable en el calendario. Si el AG incurre en mora de aceptación, el AN podrá exigir la compensación de sus gastos adicionales de acuerdo con las disposiciones legales (§ 304 BGB). Si el contrato se refiere a un bien no fungible a fabricar por el AN (fabricación singular), el AN solo tendrá más derechos si el AG se ha comprometido a cooperar y este es responsable de la omisión de dicha cooperación.

4.8 El AN solo tendrá derecho de compensación y de retención en relación con contrademandas reconocidas o declaradas judicialmente firmes.

5. Transmisión del riesgo, expedición, embalaje

5.1 En los suministros sin instalación o montaje, el riesgo se transmitirá con la recepción en el punto de recepción indicado por el AG; en los suministros con instalación o montaje, así como en los servicios en el ámbito de contratos de obra, con la aceptación; en los servicios en el ámbito de contratos de servicios o similares a los de servicios, en el momento de su finalización.

5.2 Salvo pacto en contrario, los gastos de expedición y embalaje correrán a cargo del AN. En caso de precio «franco fábrica» o «franco almacén de venta» del AN, la expedición deberá realizarse al coste más bajo posible, siempre que el AG no haya prescrito un tipo de transporte determinado. Los costes adicionales debidos a la inobservancia de las instrucciones de expedición correrán a cargo del AN. En caso de precio «franco destino», el AG también podrá determinar el tipo de transporte. Los costes adicionales de un transporte acelerado necesario para cumplir un plazo de entrega serán asumidos por el AN.

5.3 En cada suministro deberá adjuntarse una nota de embalaje o un albarán con indicación del contenido y todas las referencias de pedido. El envío deberá comunicarse inmediatamente con las mismas indicaciones.

5.4 En el embalaje deberán figurar de forma visible todas las indicaciones importantes para el contenido, el almacenamiento y el transporte.

6. Cláusula penal

6.1 Si el plazo acordado se sobrepasa por razones atribuibles al AN, el AG tendrá derecho a exigir una cláusula penal del 0,2 % del importe neto facturado por cada día hábil de retraso iniciado, hasta un máximo del 5 %. Aunque no se reserve expresamente la aplicación de la cláusula penal en la recepción o aceptación de los suministros, servicios o subsanaciones, esta podrá reclamarse hasta el pago final.

6.2 Si el AN está obligado a pagar al AG una cláusula penal por demora, esta se imputará a posibles reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios del AG frente al AN por mora. Si el AG tiene derecho a una indemnización por daños y perjuicios debido a la demora en el cumplimiento de plazos contractuales (plazos parciales y/o plazo de finalización global), podrá reclamar la cláusula penal devengada como importe mínimo de los daños. La reclamación de daños adicionales no queda excluida.

7. Derechos de uso y de propiedad intelectual

7.1 El AN concede al AG un derecho no exclusivo, transmisible, mundial e ilimitado en el tiempo a:

7.1.1 utilizar los suministros y servicios, incluida la documentación correspondiente, integrarlos en otros productos y comercializarlos;

7.1.2 utilizar o hacer utilizar el software y la documentación asociada (en lo sucesivo, conjuntamente, «software»);

7.1.3 sublicenciar el derecho de uso conforme a la cláusula 7.1.2 a empresas vinculadas en el sentido del § 15 AktG, terceros encargados, otros distribuidores y clientes finales, siempre que se trate de software individual;

7.1.4 utilizar o hacer utilizar todas las obras creadas por la actividad del AN, en particular documentos, bocetos de proyectos, presentaciones, diseños y conceptos de marketing (en lo sucesivo, «resultados del trabajo»); en particular, se concederá al AG el derecho de reproducción, distribución, explotación y modificación de los mismos, así como la propiedad exclusiva e ilimitada de aquellos resultados del trabajo susceptibles de propiedad y transmisión. Si puede adquirirse y transmitirse un derecho de propiedad sobre los resultados del trabajo, el AN también lo transferirá al AG en el momento de su creación;

7.1.5 conceder a empresas vinculadas en el sentido del § 15 AktG y a otros distribuidores el derecho a licenciar a clientes finales el derecho de uso según la cláusula 7.1.2;

7.1.6 utilizar el software para su integración en otros productos, en particular copiarlo para su instalación en hardware o hacer que lo copien empresas vinculadas en el sentido del § 15 AktG u otros distribuidores.

7.2 Además del derecho concedido en la cláusula 7.1, el AG, las empresas vinculadas en el sentido del § 15 AktG y otros distribuidores estarán facultados para autorizar a los clientes finales la transferencia de licencias de software.

7.3 Todas las sublicencias concedidas por el AG deberán prever una protección adecuada de la propiedad intelectual del AN sobre el software, mediante la utilización de las mismas disposiciones contractuales que el AG emplea para proteger su propia propiedad intelectual.

8. Precios, trabajos a destajo por horas y facturas

8.1 Salvo que en un caso concreto se acuerde algo distinto por escrito o electrónicamente, el precio incluye todas las prestaciones, suministros y servicios accesorios del AN (por ejemplo, montaje, instalación), así como todos los costes accesorios (por ejemplo, costes de un embalaje adecuado, transporte, incluidos seguros de transporte y de responsabilidad civil, así como gastos de viaje).

8.2 Los servicios adicionales deberán ser encargados por escrito o electrónicamente por el AG antes de su ejecución. En caso contrario, quedan excluidas reclamaciones adicionales por encima del precio total fijo.

8.3 La firma de partes de trabajo por horas confirma la recepción y la exactitud material. Sin embargo, dicha firma no implica reconocimiento de una obligación de remuneración. Las partes de trabajo deberán presentarse semanalmente al AG.

8.4 Las facturas deberán emitirse al AG indicando el número de pedido y el ECID indicado en el pedido, junto con una breve descripción significativa del servicio facturado. El envío de la factura deberá realizarse por vía electrónica al buzón de correo electrónico rechnungseingang@europa-center.de. Las facturas deberán enviarse individualmente en formato PDF (una factura por documento PDF). Cualesquiera anexos, como mediciones, albaranes o comprobantes de trabajo (por ejemplo, partes de horas), deberán estar incluidos en el mismo documento que la factura; el nombre del archivo no deberá contener caracteres especiales y el tamaño del archivo no debería superar los 5 MB.

8.5 EUROPA-CENTER solo podrá tramitar facturas cuando estas cumplan los requisitos legales, en particular los de la Ley del IVA alemana (UStG), así como las exigencias de la cláusula 8.3. El AN será responsable de todas las consecuencias derivadas del incumplimiento de estas obligaciones.

9. Pagos

9.1 Los pagos vencerán, salvo pacto en contrario, a los 30 días naturales. En caso de pago dentro de los 14 días naturales, el AG tendrá derecho a un descuento del 3 % sobre el importe neto facturado.

9.2 El plazo de pago comenzará tan pronto como el suministro o servicio se haya prestado íntegramente y la factura debidamente emitida haya sido recibida. En la medida en que el AN deba proporcionar documentación, la integridad del suministro y del servicio presupone también la recepción de dicha documentación. En caso de existencia de un defecto sujeto a garantía, el AG tendrá derecho a retener el pago por un importe equivalente al triple de los costes necesarios para subsanar el defecto. El descuento por pronto pago también será admisible cuando el AG compense o retenga pagos en la cuantía indicada debido a defectos; el plazo de pago del importe retenido por defectos comenzará tras la subsanación completa de los mismos.

Para la observancia del plazo de pago será determinante la confirmación de recepción de la orden de pago por parte de la entidad de crédito ejecutante del AG.

9.3 En caso de mora en el pago, el AG deberá intereses de demora por un importe de 5 puntos porcentuales por encima del tipo de interés base según § 247 BGB.

9.4 Los pagos, así como el uso/puesta en funcionamiento, no implican reconocimiento de los suministros y servicios como conformes al contrato.

10. Disposiciones especiales para productos digitales

10.1 Para los contratos que el AG celebre sobre productos digitales (contratos de licencia, contratos de mantenimiento de hardware y software, suscripciones, etc.) se aplicarán las disposiciones especiales de los siguientes apartados.

10.2 En desviación de la cláusula 9, los pagos por un módulo básico vencerán, salvo pacto en contrario, solo tras la finalización del «customizing».

10.3 El «customizing» es la adaptación del software comprado o alquilado a las necesidades individuales del AG. Este incluye – salvo pacto en contrario – en particular:

la realización de los ajustes básicos orientados al propósito contractual de uso por parte del AG,
la introducción de los datos operativos necesarios para el uso por el AG, como datos de la sociedad (razón social, forma jurídica, etc.), denominaciones de cuentas, nombres de servidores, datos de usuarios, propiedades de procesos,
una fase de pruebas de dos meses (que comienza con la finalización de los ajustes básicos y la incorporación de los datos operativos). Dentro de esta fase de pruebas, el AN adaptará de forma continua el software adquirido, en función de las observaciones del AG (test-feedback), hasta el final de la fase de pruebas. Estas adaptaciones deberán realizarse por el AN en el plazo de una semana desde el correspondiente test-feedback del AG («tiempo de reacción»), sin remuneración adicional, salvo pacto en contrario,
las pruebas finales (incluida la programación) al final de la fase de pruebas, con la posterior aprobación (por escrito o electrónicamente) por parte del AG.

10.4 Las actualizaciones desarrolladas durante la vigencia del contrato forman parte – salvo pacto en contrario – de la prestación debida de un módulo básico de software adquirido o alquilado.

10.5 Como complemento a la cláusula 2.2, para la comunicación en el marco de un proyecto de TI se aplicará lo siguiente:

Para la colaboración, el AG pondrá a disposición un tablero Kanban de Microsoft Teams.
Las partes se comprometen a llevar a cabo la comunicación del proyecto – siempre que sea posible – a través del tablero Kanban. El trabajo en equipo se organizará en Microsoft Planner; las tareas y puntos pendientes se gestionarán en Planner (incluido el archivo de documentos).

10.6 Además de la cláusula 8, el AN estará obligado a facturar por separado (con factura independiente) los servicios que preste sobre la base de una «change request» (CR). Una CR es una ampliación o modificación posterior del alcance de los servicios no cubierta por el pedido original (después de la finalización del customizing). Las actualizaciones de un módulo básico no constituyen servicios de CR (cláusula 10.4).

10.7 En la medida en que surjan resultados del trabajo que puedan ser protegidos por derechos de propiedad industrial, el AN estará obligado a informar de ello sin demora por escrito al AG. El AG será libre de registrar estos derechos de propiedad a su nombre. El AN proporcionará al AG todo el apoyo necesario, en particular facilitándole sin demora la información necesaria, así como todas las declaraciones y medidas requeridas. El AN tendrá prohibido efectuar el registro correspondiente a su propio nombre o al de un tercero o apoyar directa o indirectamente a terceros en ello. En caso de invenciones y mejoras técnicas se aplicarán las disposiciones de la Ley alemana de invenciones de empleados.

11. Inspección de entrada

11.1 Para las obligaciones comerciales de inspección y reclamación se aplicarán las disposiciones legales (§§ 377, 381 HGB) con la siguiente particularidad: la obligación de inspección del AG se limitará a los defectos que sean visibles en el control de entrada de mercancías mediante una inspección externa, incluidos los documentos de entrega, así como en los controles de calidad por muestreo (por ejemplo, daños de transporte, entregas incorrectas o incompletas). Si se ha acordado una aceptación, no existirá obligación de inspección. Por lo demás, se tendrá en cuenta en qué medida una inspección es razonable para el AG en el curso ordinario de sus negocios, atendiendo a las circunstancias del caso.

11.2 La obligación de reclamación del AG en caso de defectos ocultos posteriormente descubiertos permanecerá intacta. En todos los casos, una reclamación (notificación de defectos) del AG se considerará inmediata y oportuna si el AN la recibe dentro de los 10 días naturales desde la detección del defecto por parte del AG.

12. Reclamaciones por defectos (garantía)

12.1 Para los derechos del AG en caso de defectos materiales y jurídicos del suministro o servicio (incluida la entrega o prestación en calidad y/o cantidad incorrecta, así como montaje inadecuado, instrucciones de montaje, funcionamiento o uso deficientes y formación incorrecta) y en caso de otros incumplimientos contractuales por parte del AN, se aplicarán las disposiciones legales, salvo que a continuación se disponga algo distinto.

12.2 El AN garantiza que todos los suministros y servicios cumplen, en el momento de la entrega o prestación, las reglas generalmente aceptadas de la técnica, las disposiciones legales aplicables y las normas y directrices de las autoridades, mutuas y asociaciones profesionales, y que no le consta ningún cambio inminente al respecto.

Esto se aplica en particular a las disposiciones de protección medioambiental vigentes en la UE, en la República Federal de Alemania y en el lugar de establecimiento del AN. El AN deberá informar inmediatamente por escrito al AG de cualquier cambio inminente que conozca.

12.3 En desviación del § 442 apdo. 1 frase 2 BGB, los derechos del AG por defectos subsisten sin limitación incluso si el defecto le ha pasado inadvertido al AG por negligencia grave en el momento de la celebración del contrato.

12.4 Si el suministro o servicio presenta un defecto, el AG podrá – con independencia del tipo de contrato – exigir a su elección que el AN subsane el defecto o realice un suministro de sustitución. En tal caso, el AN estará obligado a asumir todos los gastos necesarios para la subsanación del defecto y el suministro de sustitución. El derecho a reclamar daños y perjuicios, en particular en sustitución de la prestación, queda expresamente reservado.

12.5 Si el AN no cumple su obligación de subsanación – a elección del AG, mediante la eliminación del defecto (reparación) o el suministro de un bien sin defectos (suministro de sustitución) o la fabricación de una nueva obra u otra prestación (prestación de sustitución) – dentro de un plazo razonable fijado por el AG, este podrá subsanar el defecto por sí mismo y exigir al AN – con independencia del tipo de contrato – el reembolso de los gastos necesarios o un anticipo correspondiente.

12.6 Los costes en que incurra el AN con fines de inspección y subsanación correrán a su cargo incluso si se demuestra que en realidad no existía defecto alguno. La responsabilidad del AG por daños y perjuicios en caso de solicitud injustificada de subsanación de defectos permanecerá intacta; no obstante, el AG solo será responsable si conocía o por negligencia grave no conocía la inexistencia del defecto.

12.7 El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos del AG será de 36 meses a partir de la transmisión del riesgo conforme a la cláusula 4.1, salvo que, en virtud de disposición legal o contractual especial, se aplique un plazo de garantía más largo. El cómputo del plazo de garantía quedará suspendido durante el período que comience con el envío de la notificación de defectos por parte del AG y termine con la recepción por el AG del suministro o servicio libre de defectos.

12.8 El plazo de prescripción para el defecto que haya dado lugar a la subsanación comenzará de nuevo con la finalización de la medida de subsanación.

12.9 El AN indemnizará al AG a primera demanda de todas las reclamaciones que terceros – cualquiera que sea el fundamento jurídico – formulen contra el AG por un defecto material o jurídico o cualquier otro defecto de un suministro o servicio prestado por el AN, y reembolsará al AG los costes necesarios de la defensa jurídica correspondiente. Además, se aplicará la cláusula 13.

12.10 Los derechos de recurso legalmente establecidos en el marco de una cadena de suministro (recurso de proveedor conforme a §§ 445a, 445b, 478 BGB) corresponderán al AG sin limitación, además de las reclamaciones por defectos; esto se aplicará también cuando el AG y su cliente no estén vinculados por un contrato de compraventa, sino por otro tipo de contrato. El AG tendrá en particular derecho a exigir al AN el mismo tipo de subsanación (reparación o suministro de sustitución) que el AG deba a su cliente en el caso concreto.

12.11 Antes de reconocer o satisfacer una reclamación por defectos formulada por su cliente (incluida la compensación de gastos según §§ 445a apdo. 1, 439 apdos. 2 y 3 BGB), el AG informará al AN, exponiendo brevemente los hechos, y solicitará una declaración por escrito. Si no se realiza una declaración fundamentada en un plazo razonable y no se alcanza una solución amistosa, la reclamación por defectos que el AG haya concedido efectivamente a su cliente se considerará debida por el AN. En tal caso, corresponderá al AN la carga de la prueba en contrario.

12.12 Los derechos de recurso del AG frente a proveedores seguirán vigentes incluso cuando el suministro defectuoso haya sido procesado posteriormente por el AG o por otro empresario, por ejemplo, mediante su incorporación a otro producto.

13. Responsabilidad por productos

13.1 En la medida en que el AG sea reclamado por terceros con base en la responsabilidad por productos o según otras disposiciones legales debido a un defecto material o jurídico o a cualquier otro defecto de un producto suministrado por el AN, este estará obligado a indemnizar al AG a primera demanda de dichas reclamaciones en la medida en que sea directamente responsable frente al tercero.

13.2 Además, el AG tendrá derecho a exigir al AN el reembolso de aquellos costes en los que incurra porque el AG tenga que adoptar medidas de prevención de riesgos, como advertencias o retiradas preventivas de un producto defectuoso, salvo que el AN demuestre la inexistencia de causalidad.

13.3 Los costes de determinación del riesgo (en particular, los costes de peritajes), así como los costes internos de gestión y tramitación del AG, correrán a cargo del AN, salvo que este demuestre la inexistencia de causalidad.

14. Derechos de terceros

El AN garantiza que los derechos de terceros no se oponen al uso previsto del servicio o suministro y, en particular, que no se infringen derechos de propiedad intelectual de terceros. Si el AG es reclamado por una posible infracción de derechos de terceros, tales como derechos de autor, patentes u otros derechos de propiedad industrial, el AN indemnizará al AG de dichas reclamaciones y de cualquier servicio relacionado.

15. Responsabilidad

15.1 El AN será responsable de todos los daños que cause al AG o a terceros por culpa propia o por culpa de sus empleados o de otros auxiliares. Estará obligado a indemnizar al AG de todas las posibles reclamaciones de terceros por daños y perjuicios relacionadas con la prestación del AN o de terceros encargados por este.

Esto no se aplicará si el AN demuestra que no es responsable de la causación del daño.

15.2 La responsabilidad del AG por el incumplimiento de obligaciones contractuales no esenciales del AG se limitará al dolo y la negligencia grave.

15.3 La responsabilidad del AG se limitará – salvo en caso de dolo – a los daños directos previsibles, típicos del contrato, en el momento de la celebración del mismo. El AG no responderá de daños atípicos ni de constelaciones de daños inusuales.

15.4 La responsabilidad legal por daños culpables a la vida, la integridad física o la salud permanecerá intacta.

16. Cesión de pedidos a terceros

La cesión de pedidos a terceros sin el previo consentimiento por escrito o electrónico del AG no está permitida y faculta al AG para rescindir el contrato total o parcialmente, así como para exigir una indemnización por daños y perjuicios.

17. Suministro de materiales y reserva de dominio

17.1 Los materiales suministrados, así como la información puesta a disposición, seguirán siendo propiedad del AG y deberán almacenarse por separado sin cargo alguno, etiquetarse como propiedad del AG y gestionarse en consecuencia. Su uso solo estará permitido para pedidos del AN. En caso de depreciación o pérdida, el AN deberá indemnizar al AG, respondiendo también por simple negligencia. Esto se aplica igualmente a la cesión calculada de materiales vinculados a un pedido.

17.2 El procesamiento o transformación de los materiales y de la información se realizará en favor del AG. Este adquirirá directamente la propiedad del nuevo bien o del bien transformado. Si esto no fuera posible por razones legales, el AG y el AN acuerdan que el AG adquirirá la propiedad del nuevo bien en cualquier momento del procesamiento o transformación. El AN custodiará el nuevo bien para el AG gratuitamente y con la diligencia de un comerciante prudente.

17.3 La transmisión de la propiedad al AG deberá realizarse de forma incondicional y sin consideración al pago del precio de compra. Si, en un caso concreto, el AG acepta una oferta del AN de transmisión de la propiedad supeditada al pago, la reserva de dominio del AN extinguirá, a más tardar, con el pago del suministro. Se excluyen todas las demás formas de reserva de dominio, en particular la reserva de dominio ampliada, cedida y prolongada a la transformación posterior.

18. Herramientas, moldes, muestras

18.1 Los moldes, muestras, modelos, perfiles, dibujos, normativas, plantillas de impresión y galgas facilitados por el AG, así como los objetos fabricados a partir de ellos, no podrán cederse a terceros ni utilizarse para fines distintos a los contractuales sin el consentimiento por escrito o electrónico del AG.

Deberán protegerse frente a inspección o uso no autorizados. Sin perjuicio de otros derechos, el AG podrá exigir su devolución si el AN incumple estas obligaciones.

18.2 Se excluyen los derechos de retención que el AN pudiera alegar sobre documentos, moldes, muestras, modelos, perfiles, etc. del AG.

19. Seguros

19.1 El transporte de todos los suministros y servicios deberá estar asegurado por el AN.

19.2 El AN estará obligado a contratar un seguro de responsabilidad civil empresarial suficiente para todos los daños imputables a él y a presentar al AG, a requerimiento de este, la correspondiente prueba del seguro.

20. Cesión de créditos

Las cesiones de créditos por parte del AN solo estarán permitidas con el previo consentimiento por escrito del AG.

21. Derecho de resolución especial

Si el AN suspende pagos, se nombra un administrador concursal provisional o se abre un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del AN, el AG tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente y/o a resolver el contrato. En caso de rescisión/ resolución, el AG podrá utilizar, contra una remuneración adecuada, las instalaciones existentes o los suministros y servicios ya prestados por el AN para la continuación de los trabajos.

22. Obligación de confidencialidad del AN

22.1 El AN se compromete frente al AG a mantener la más estricta confidencialidad frente a terceros respecto de todos los conocimientos e informaciones a los que tenga acceso en relación con el presente proyecto.

22.2 El AN no pondrá a disposición de terceros, ni durante la vigencia del contrato ni después de su finalización, los conocimientos y experiencias, documentos, encargos, operaciones comerciales u otras informaciones obtenidas de o sobre el AG, así como la celebración del contrato y sus resultados, mientras y en la medida en que no hayan pasado a ser de conocimiento público de forma lícita, o el AG no haya consentido por escrito o electrónicamente en un caso concreto su divulgación. En la medida en que el AG haya consentido en la cesión de pedidos a terceros, estos deberán ser sometidos por escrito a una obligación de confidencialidad equivalente.

22.3 Si el AN incumple culpablemente la obligación de confidencialidad de las cláusulas 22.1 y 22.2, dicho incumplimiento constituirá un motivo importante de resolución para el AG. El AG se reserva el derecho de reclamar indemnización por daños y perjuicios en lugar de la resolución.

22.4 El AN se compromete a nombrar al AG como cliente de referencia y/o a publicitar productos que haya desarrollado para el AG en el marco de la relación contractual y/o emitir notas de prensa u otras comunicaciones públicas en el marco de la relación contractual únicamente con el previo consentimiento del AG.

23. Protección de datos

23.1 Si el AN entra en contacto con datos personales en el marco de un pedido, estará obligado a observar la normativa de protección de datos, en particular a mantener la confidencialidad. Esta obligación es amplia. El AN no podrá tratar datos personales sin la autorización expresa del AG y no podrá comunicar dichos datos a otras personas ni hacerlos accesibles de forma no autorizada.

23.2 Según el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (RGPD), se entiende por «tratamiento» cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas sobre datos personales, ya sea por procedimientos automatizados o no, tales como la recogida, el registro, la organización, la estructuración, el almacenamiento, la adaptación o modificación, la recuperación, la consulta, la utilización, la divulgación mediante transmisión, difusión o cualquier otra forma de habilitación de acceso, la alineación o combinación, la limitación, la supresión o la destrucción.

23.3 A efectos del RGPD, se entiende por «datos personales» toda información sobre una persona física identificada o identificable; se considerará que una persona física es identificable cuando pueda ser identificada, directa o indirectamente, en particular mediante un identificador como un nombre, un número de identificación, datos de localización, un identificador en línea o uno o varios factores específicos de la identidad física, fisiológica, genética, psíquica, económica, cultural o social de dicha persona física.

23.4 En el marco de aplicación del RGPD, las infracciones de las normas de protección de datos pueden ser sancionadas con pena de prisión o multa conforme al § 42 DSAnpUG-EU (BDSG-neu), así como conforme a otros preceptos penales. Las infracciones de la protección de datos pueden constituir asimismo incumplimientos de obligaciones laborales o de servicio y conllevar las correspondientes consecuencias. Asimismo, las infracciones de la protección de datos pueden suponer para la empresa la amenaza de multas administrativas muy elevadas, que eventualmente pueden dar lugar a reclamaciones de indemnización contra el AN.

23.5 La obligación del AN no está sujeta a limitación temporal y continuará vigente también tras la finalización del pedido.

23.6 El AN se compromete a apoyar al AG en las solicitudes de las autoridades de control de protección de datos, de forma que el AG pueda cumplir sus obligaciones de rendición de cuentas y demás obligaciones conforme al RGPD (por ejemplo, en materia de tratamiento de datos, protección de datos) como «responsable» en el sentido de la normativa de protección de datos. Los derechos de retención y/o de denegación de prestación del AN quedan excluidos a este respecto.

24. Ley aplicable y fuero

24.1 Para estas AEB y todas las relaciones jurídicas entre el AG y el AN se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de todos los ordenamientos jurídicos internacionales y supranacionales (de contratos), en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Los requisitos y efectos de la reserva de dominio se regirán por la ley del lugar en el que se encuentren los bienes, en la medida en que, en virtud de esta, la elección de la legislación alemana sea inadmisible o ineficaz.

24.2 Si el AN es comerciante en el sentido del Código de Comercio alemán (HGB), persona jurídica de derecho público o patrimonio especial de derecho público, el fuero exclusivo – también internacional – para todas las controversias derivadas de la relación contractual será Hamburgo. No obstante, el AG también estará facultado para interponer demanda en el lugar de cumplimiento de la obligación de suministro.

25. Disposiciones finales

Si alguna disposición de estas AEB fuera total o parcialmente inválida o inaplicable, ello no afectará a la validez de las AEB en su conjunto. Las partes se comprometen a sustituir la disposición inválida/inaplicable por una disposición válida/aplicable que se aproxime lo máximo posible al contenido y finalidad de la disposición inválida/inaplicable.